INFORMACJA O ISTOTNYCH CZYNNIKACH RYZYKA

wersja na dzień 2024.01.23

 

W przypadku zmiany istotnych okoliczności związanych z oferowanymi inwestycjami, podane tu informacje mogą w przyszłości ulec zmianie. Zachęcamy do odwiedzania naszej strony internetowej (samana-group.net), celem zapoznania się z aktualnościami.

 

1. Wstęp.

Podmioty wchodzące w skład Samana Group Holding oferują Inwestorom szereg możliwości, w tym pożyczkę konwertowalną, nabycie nieruchomości w Republice Dominikańskiej, asset swap. Samana Group Holding oferuje także emisje lub nabycie akcji w spółkach powiązanych. Inwestor przed dokonaniem wyboru inwestycji powinien zapoznać się z poniższymi informacjami o istotnych czynnikach ryzyka. Wskazane ryzyka, w przypadku ich ziszczenia się, mogą mieć negatywny wpływ na działalność poszczególnych podmiotów z Samana Group Holding, w tym na realizację założonych przez Inwestora celów. Samana Group Holding wskazuje jednocześnie, że wskazany katalog ryzyk może nie mieć charakteru wyczerpującego. Samana Group Holding na moment sporządzenia niniejszej Informacji nie jest w stanie przewidzieć wszystkich ryzyk związanych z działalnością Holdingu, gdyż ryzyka te mogą ujawnić się np. w wyniku zmiany sytuacji makroekonomicznej lub zmiany sytuacji na rynku, na którym operuje Holding, a ryzyk tych nie da się uprzednio przewidzieć. Samana Group Holding poprzez ogół podejmowanych działań dąży do zminimalizowania wszelkich ryzyk związanych z jego działalnością, przy czym występowanie tych ryzyk i ich ewentualne negatywne przełożenie na działalność Samana Group Holding uzależnione jest również od czynników zewnętrznych.

 

2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, w tym COVID-19, inflacją oraz wojną w Ukrainie

Przy dokonywaniu inwestycji w Samana Group Holding należy wziąć pod uwagę ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Rzeczypospolitej Polskiej, Europie, Republice Dominikańskiej i na świecie oraz takie wskaźniki makroekonomiczne jak stopa inflacji, stopa bezrobocia, ceny paliw i mediów, wysokość stóp procentowych oraz produkt krajowy brutto. Istotne jest ponadto spowolnienie gospodarcze związane z pandemią koronawirusa (COVID-19) lub nawrotami tejże choroby. Pandemia COVID-19 przyczyniła się do spowolnienia procesów gospodarczych w Polsce i na świecie. Ewentualne przywrócenie stanu epidemii oraz związanych z tym ograniczeń mobilności osób w związku z COVID-19 może negatywnie przełożyć się na działalność Samana Group Holding, przy czym ryzyko to nie jest obecnie znaczące. Spadek popytu na nieruchomości oferowane przez Samana Group Holding może również wynikać z wzrastającego cyklicznie wskaźnika inflacji oraz cyklicznych podwyżek stóp procentowych. Spadek popytu może natomiast prowadzić do pogorszenia się wyników finansowych Samana Group Holding oraz ograniczenia jego zdolności do realizacji celów Holdingu. Nie można również wykluczyć, że obecnie trwająca wojna w Ukrainie, jak również związany z tym wzrost cen paliw oraz mediów, negatywnie przełożą się na działalność Samana Group Holding, np. poprzez ogólne ograniczenie popytu konsumenckiego. Aby zminimalizować ryzyka związane ze spowolnieniem gospodarczym i COVID-19, Samana Group Holding po swojej stronie prowadzi działania mające na celu m.in. (i) monitorowanie stanu i zakresu obostrzeń nakładanych przez władze centralne, jak również ich wpływu na działalność Samana Group Holding, (ii) dostosowywanie na bieżąco strategii działalności Samana Group Holding do zmieniających się uwarunkowań gospodarczych związanych z możliwym nawrotem pandemii COVID-19 oraz innymi czynnikami makroekonomicznymi.

 

3. Ryzyko związane z brakiem historii finansowej oraz brakiem historii działalności

Samana Group Holding przyznaje, że w roku 2024 jest zbiorem podmiotów bez dłuższej historii finansowej, za to z dłuższą historią operacyjną. Główne spółki Holdingu powstały w latach 2022-2023. r.

 

Samana Group Holding jest efektem przeszło dwudziestoletniej działalności podmiotów należących do Holdingu, w tym ich założycieli, dlatego nie dotyczą go ryzyka charakterystyczne dla nowych projektów i początkujących przedsiębiorców. Koncepcja działalności, którą dziś realizuje Samana Group Holding  powstała na początku lat 2000, a pierwszy podmiot wdrażający jej założenia powstał w 2007. Firma DiMaria, należąca w tej chwili do Samana Group Holding, prowadząc działalność geodezyjno-doradczą rozpoczęła w 2007 roku nabywanie gruntów na półwyspie Samana, które dziś stanowią kapitał ziemski Holdingu. Z biegiem lat firma ta rozwinęła szereg cenionych inwestycji turystycznych, takich jak  Dominican Tree House Village, El Valle Lodge, Hacienda Cocuyo czy Unique Exotic Hotel, które też należą w tej chwili do Holdingu.

 

Ryzyka są także redukowane przez bogate doświadczenie i duże osiągnięcia założycieli Holdingu i jego kluczowych doradców w branży nieruchomości. Od 2007 roku w Samana Group Holding zaangażowani są: (i) Tomas Avogadro, argentyński przedsiębiorca, specjalista w zakresie geodezji i rynku nieruchomości, wieloletni mieszkaniec Dominikany, a także (ii) Shannon Robertson, przez 20 lat piastujący funkcję Dyrektora Zarządzającego na region Ameryki Łacińskiej w amerykańskiej korporacji JLL, która jest drugą największą globalną firmą świadczącą usługi w sektorze nieruchomości komercyjnych, również wieloletni mieszkaniec Dominikany. Od 2021 roku w działalność Holdingu zaangażowany jest (iii) Marek Zmysłowski, ekspert marketingu internetowego i sprzedaży, współzałożyciel wielu globalnych marek, w tym SunRoof czy Jumia Travel, gdzie przyczynił się do debiutu firmy na nowojorskiej giełdzie NYSE (JMIA), również mieszkaniec Dominikany. W 2023 do grona założycieli Samana Group Holding  dołączył Piotr Baran, współzałożyciel i CEO PCG oraz Członek Zarządu Polskiego Związku Firm Deweloperskich, posiadający pokaźne doświadczenie w zakresie rozwoju i budowy wielkoskalowych inwestycji nieruchomościowych, jeszcze nie mieszkający na Dominikanie. W gronie doradców założycieli Samana Group Holding zasiada m.in. Ludwik Sobolewski, doktor nauk prawnych, ekspert rynków kapitałowych i były prezes Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz Bukareszcie, a także  Adelaida Adames, radca prawny zarządzający procesem prawnym rozwoju projektów Punta Cana oraz Krzysztof Kochanowski, adwokat specjalizujący się w obsłudze przedsiębiorstw, czy r. pr. Maria Kobryń, specjalizująca się w obsłudze nabywania nieruchomości zagranicznych.

 

Jak każdy nowy podmiot, tak również Samana Group Holding jest narażony na ryzyko niepowodzenia co do realizacji swoich założeń biznesowych, w tym generowania przychodów i zysków na określonym poziomie, realizacji założonych celów biznesowych, sprzedażowych, itd. W opinii Samana Group Holding ryzyka tego nie można wykluczyć, przy czym jest ono redukowane m.in. poprzez to, że założyciele Samana Group Holding, jak również kluczowi doradcy Samana Group Holding prowadzili wcześniej działalność związana z obrotem nieruchomościami.

4. Ryzyko związane z nieosiągnięciem celów emisji (ryzyko właściwe tylko dla spółki pod firmą: SAMANA NOMAD CITY S.A.)

Spółka pod firmą: Samana Nomad City S.A. w ramach emisji akcji zbiera środki, aby zrealizować cele wskazane we właściwym dokumencie informacyjnym. Ogół uwarunkowań rynkowych może jednak spowodować to, że cele te nie zostaną w całości lub części osiągnięte lub też ich osiągnięcie będzie uzależnione od zaangażowania dodatkowych środków finansowych (np. w wyniku braku zakładanych przychodów z przedsprzedaży apartamentów). Spółka nie ma gwarancji, że podjęte przez nią działania będą wystarczające do osiągnięcia tych celów. Aby zminimalizować to ryzyko, Spółka dokonuje jednak niezbędnych i bieżących analiz m.in. w zakresie kosztów związanych z planowanymi działaniami Spółki, na które zbierane są środki w ramach emisji. Nie można jednak wykluczyć, że w dalszym czasie pojawią się czynniki zewnętrzne o charakterze faktycznym lub prawnym, które zmuszą Spółkę do korekty przyjętych planów, np. poprzez ich ograniczenie lub konieczność zaangażowania dodatkowych środków finansowych w celu pełnej realizacji tych planów.

 

5. Ryzyko związane z zerwaniem łańcucha dostaw materiałów

W związku ze zmianami sytuacji makroekonomicznej mogą nastąpić opóźnienia dostaw materiałów niezbędnych do realizowania inwestycji realizowanych przez Samana Group Holding. Holding przeciwdziała występowaniu tego ryzyka poprzez nawiązywanie trwałych relacji biznesowych z lokalnymi dostawcami materiałów. Dzięki temu, w przypadku zaistnienia tego zagrożenia, możliwe będzie – bez szkody dla inwestycji – pozyskiwanie materiałów niezbędnych do realizacji projektów od lokalnych dostawców, zaznajomionych z potrzebami i oczekiwaniami Samana Group Holding.

 

6. Ryzyko związane z brakiem możliwości korzystania z danej technologii

Samana Group Holding w swej działalności wykorzystuje autorskie technologie, takie jak domy modułowe, czy dachy solarne (które odróżnić należy od “zwyczajnej” fotowoltaiki). Istnieje ryzyko, że zmiany sytuacji makroekonomicznej lub zmiany w sytuacji finansowej lub biznesowej dostawców tych technologii spowodują brak możliwości kontynuowania z nimi współpracy. Samana Group Holding przeciwdziała występowaniu tego ryzyka poprzez nawiązywanie trwałych relacji biznesowych z lokalnymi dostawcami materiałów oraz poszukiwanie alternatywnych dostawców technologii. Dzięki temu Samana Group Holding będzie mogła zastąpić daną, autorską, technologię najbardziej do niej zbliżoną. Przykładowo dach solarny można zastąpić “zwyczajną” fotowoltaiką, która produkowana jest w wielu różnych miejscach świata.

 

7. Ryzyko związane z brakiem dostępu do terenu inwestycji

Zmiany w sytuacji makroekonomicznej lub oddziaływanie siły wyższej może uniemożliwić właścicielom korzystanie z nieruchomości na terenie inwestycji w dłuższym okresie, w szczególności w związku z możliwymi zaburzeniami ruchu pasażerskiego. Samana Group Holding przeciwdziała powstawaniu tego ryzyka poprzez otwarcie się na lokalnych klientów, zainteresowanych zakupem nieruchomości na terenie Projektu Samana oraz poprzez monitorowanie i poszerzanie wiedzy właścicieli lub inwestorów w zakresie możliwości transportowych pozwalających na stały dostęp do nieruchomości. W podobny sposób Samana Group Holding jest gotowa przeciwdziałać zagrożeniom związanym z ewentualną nową pandemią, ponieważ charakterystyka projektu umożliwia przejście z okresowego korzystania z nieruchomości do korzystania całorocznego.

 

8. Ryzyko związane z katastrofami naturalnymi

Samana Group Holding jest świadom, że zagrożeniem dla inwestycji mogą być katastrofy naturalne, takie jak trzęsienia ziemi. Należy zwrócić uwagę, że trzęsienia ziemi występują w Republice Dominikańskiej rzadziej niż w sąsiadującej Republice Haiti, charakteryzują się niższą siłą wstrząsów i powodują znacznie mniej strat w ludziach i mieniu. Dla porównania, łącznie w latach 1943-2021 w Republice Dominikańskiej w wyniku trzęsień ziemi zmarło nieco ponad 2.500 osób (z czego 99% z nich w roku 1946), a w Republice Haiti w samym roku 2010 śmierć poniosło ok. 300.000 osób. Trzęsienia ziemi w Republice Dominikańskiej występują znacznie rzadziej niż w popularnej Kalifornii w Stanach Zjednoczonych. W okresie 1943-2021 w Republice Dominikańskiej odnotowano łącznie 11 trzęsień ziemi. W latach 1941-2022 w Kalifornii odnotowano łącznie 52 trzęsienia ziemi. W Republice Dominikańskiej łącznie w trzęsieniach ziemi ucierpiało mniej niż 3.000 osób, natomiast w Kalifornii ponad 10.000. Samana Group Holding przeciwdziała tym zagrożeniom poprzez wykupienie specjalnie dobranej do tych zagrożeń polisy ubezpieczeniowej.

 

9. Ryzyko związane z ewentualnym opóźnieniem w realizacji inwestycji

Realizacja każdego przedsięwzięcia deweloperskiego może się opóźnić. Samana Group Holding przeciwdziała negatywnym skutkom opóźnień poprzez zastąpienie kredytów i pożyczek bankowych kapitałem pozyskanym od inwestorów. Samana Group Holding przeciwdziała negatywnym skutkom opóźnień również poprzez umożliwienie uzyskiwania przez inwestorów zysku dzięki przychodom z zarządzania wybudowanymi nieruchomościami. Samana Group Holding nie zapewnia, że wskazane wyżej instrumenty, które mają przeciwdziałać negatywnym skutkom opóźnień w realizacji inwestycji, umożliwią wypracowanie zysku przez inwestorów, w przypadku wystąpienia ewentualnych opóźnień.   Ponadto Samana Group Holding rozpoczyna proces inwestycyjny w momencie, gdy co najmniej 30% potencjalnych nabywców zawarło porozumienia dotyczące nabycia nieruchomości (m.in. umowy przedwstępne).

 

10. Ryzyko związane z lokalną sytuacją polityczną

Istnieje wiele mitów o stabilności politycznej na Karaibach. Jednakże Republika Dominikańska, w przeciwieństwie do Republiki Haiti, Kuby lub innych państw regionu, jest demokracją stabilną i opartą o stabilne prawo. Konstytucja przewiduje, że każdy – zarówno obywatel państwa, jak i cudzoziemiec – mają równe prawa i mogą swobodnie prowadzić działalność gospodarczą. System prawa cywilnego oparty jest na Kodeksie Napoleona, co daje poczucie stabilności przepisów oraz łączności z rozwiniętymi, europejskimi koncepcjami prawnymi. Ryzyko to może wystąpić, aczkolwiek jego prawdopodobieństwo jest w ocenie Samana Group Holding minimalne. Ponadto udziały w spółce Samana Group REH S.r.l. posiadają również obywatele Republiki Dominikańskiej, a relacje tej spółki z lokalną władzą i społecznością są dobre, co korzystnie wpływa na bezpieczeństwo inwestycji.

 

11. Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi

Powszechną wiedzą jest zmieniający się klimat, który może prowadzić do długotrwałych anomalii pogodowych mogących utrudniać dostęp do wody, zwiększać zagrożenie zalania nieruchomości itp. Samana Group Holding przeciwdziała tym ryzykom poprzez realizowanie swych inwestycji na wzgórzu, zapewnienie stałego dostępu do wody pitnej poprzez własne źródło, a także przygotowanie do wdrożenia projektów mających na celu odsalanie wody słonej. Ponadto, Samana Group Holding realizuje swą inwestycję w technologii ekologicznej oraz stworzonej z myślą o przeciwdziałaniu negatywnym następstwom huraganów, trzęsień ziemi i innym podobnym zjawiskom. Technologie, które będą stosowane przez Samana Group Holding (m.in. Qmodular), mają w założeniu chronić użytkowników nieruchomości przed ryzykami klimatycznymi.

 

12. Ryzyko związane z brakiem jednolitego systemu ewidencjonowania własności nieruchomości

W Republice Dominikańskiej brak jest jednolitego systemu ewidencjonowania własności nieruchomości porównywalnego do polskiego systemu ksiąg wieczystych. W związku z powyższym istnieje ryzyko nabywania nieruchomości od osób faktycznie nie będących właścicielami. W celu zminimalizowania tego ryzyka spółka Samana Group REH S.r.l. nawiązała ścisłą współpracę z nowoczesną, renomowaną kancelarią adwokacką, która opracowuje dokładny due diligence danej nieruchomości przed każdą transakcją. W ten sposób Samana Group Holding posiada pełną i sprawdzoną dokumentację nieruchomości oraz dokonuje jej nabycia wyłącznie od podmiotu uprawnionego.

 

13. Ryzyko dotyczące podwykonawców oraz usług zewnętrznych

Samana Group Holding w ramach prowadzonej działalności, oprócz czynności wykonywanych przez pracowników, będzie również korzystać z usług podwykonawców, m.in. w zakresie budowy kompleksu Samana Nomad City, wyposażenia wnętrz apartamentów itd. Samana Group Holding będzie również korzystać z usług zewnętrznych, np. usług prawnych, księgowych, kadrowych oraz transportowych. Istnieje ryzyko, że wskazani podwykonawcy oraz osoby świadczące usługi zewnętrzne nie będą wywiązywać się z umów zawartych ze Samana Group Holding będą niewłaściwie lub nieterminowo wykonywać swoje obowiązki. Może to powodować przejściowe problemy w działalności operacyjnej Samana Group Holding (m.in. opóźnienia w realizacji procesu budowlanego) do czasu znalezienia nowych podwykonawców lub zatrudnienia odpowiednich osób w Samana Group Holding. W zakresie usług zewnętrznych istnieje ryzyko, że niewłaściwe wykonywanie obowiązków przez usługodawców będzie skutkować wyrządzeniem Samana Group Holding szkody majątkowej lub wizerunkowej. Aby ograniczyć wskazane ryzyko, Samana Group Holding dokłada należytej staranności podczas procesu poszukiwania podwykonawców oraz dostawców usług zewnętrznych, jak również współpracuje przede wszystkim z osobami, które posiadają doświadczenie w zakresie działalności związanej z obrotem nieruchomościami.

14. Ryzyka związane z płynnością finansową poszczególnych podmiotów z Samana Group Holding oraz ewentualnych postępowań upadłościowych lub restrukturyzacyjnych

W przypadku ogólnego pogorszenia sytuacji na rynku na którym Samana Group Holding prowadzi swoje działania, m.in. poprzez spadek popytu na nieruchomości oferowane przez Samana Group Holding, istnieje ryzyko pogorszenia lub utraty płynności finansowej prze poszczególne podmioty z Samana Group Holding. Spadek przychodów może przełożyć się negatywnie na płynność finansową Holdingu lub poszczególnych spółek. Znaczne pogorszenie się płynności finansowej może natomiast prowadzić do upadłości poszczególnych spółek. Zarządy poszczególnych spółek wchodzących w skład Holdingu mają świadomość terminów polskiego lub dominikańskiego prawa upadłościowego i zobowiązane są złożyć stosowne wnioski w przypadku zaistnienia ku temu przesłanek tak, aby możliwość zaspokojenia roszczeń inwestorów była jak największa.

 

W zakresie przepisów polskich: zgodnie z art. 10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (dalej jako „Prawo Upadłościowe”), upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny. Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Dłużnik będący osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. W przypadku ogłoszenia upadłości wierzyciele Spółki będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach Prawa Upadłościowego. Na uwadze należy mieć ponadto to, że sąd upadłościowy oddali wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, jeżeli majątek Spółki nie wystarczy na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczy jedynie na zaspokojenie tych kosztów. W przypadku niewypłacalności Spółki lub zagrożenia niewypłacalnością Spółka może zostać ponadto poddana postępowaniu restrukturyzacyjnemu na zasadach opisanych w przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Ogłoszenie upadłości lub restrukturyzacji Spółki wiąże się z ryzykiem utraty całości, lub części środków zainwestowanych przez inwestorów. Spółka podejmuje działania w celu zminimalizowania wskazanych ryzyk m.in. poprzez dostosowywanie strategii działalności Spółki do zmieniających się warunków gospodarczych.

 

15. Ryzyka związane ze zmianą przepisów prawnych i podatkowych

Nie można wykluczyć, że ewentualne zmiany przepisów dominikańskich lub polskich będą zmierzać w kierunku zaostrzenia niektórych regulacji, w wyniku czego prowadzenie działalności przez Samana Group Holding może być trudniejsze i bardziej kosztowne. Dodatkowym źródłem ryzyka może być interpretacja poszczególnych przepisów prawnych i podatkowych przez organy administracji publicznej. W wielu przypadkach i stanach faktycznych może zaistnieć spór co interpretacji poszczególnych przepisów pomiędzy organami administracji publicznej a Samana Group Holding. Ewentualne negatywne rozstrzygnięcie sporu może mieć również konotacje finansowe, łącznie z niewypłacalnością poszczególnych spółek z Samana Group Holding. Aby ograniczyć wskazane ryzyka, Samana Group Holding korzysta z obsługi prawnej i podatkowej w Rzeczypospolitej Polskiej oraz w Republice Dominikańskiej. Dzięki tej obsłudze Samana Group Holding jest odpowiednio przygotowana do ewentualnych zmian przepisów, mając możliwość dostosowania się do zmieniającego się otoczenia prawnego i podatkowego.

 

16. Ryzyko związane z podatkami opłacanymi bezpośrednio przez inwestora

Inwestor musi liczyć się z koniecznością opłacenia właściwych podatków w Rzeczypospolitej Polskiej i/lub w Republice Dominikańskiej. Podatki obciążają wyłącznie inwestora, a Samana Group Holding nie odpowiada za ich uiszczenie lub terminowość ich zapłaty. Samana Group Holding nie zapewnia inwestorowi wsparcia w zakresie podatków, a jedynie może pomóc w znalezieniu odpowiedniego dla inwestora biura doradztwa podatkowego dominikańskiego lub polskiego.

 

17. Ryzyko związane z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ryzyko dotyczy wyłącznie spółki pod firmą: Samana Nomad City S.A.)

Emisja akcji Spółki jest dokonywana na podstawie Uchwały zdefiniowanej we właściwym Dokumencie Inwestycyjnym. Uchwała walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego może być zaskarżona w drodze powództw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, tj. powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Podmiotami uprawnionymi do wytoczenia tego rodzaju powództw są zarząd, rada nadzorcza, poszczególni członkowie jej organów oraz akcjonariusze w określonych przypadkach. Ryzyko podważenia Uchwały jest jednak w opinii Spółki niewielkie. Nie można go całkowicie wykluczyć, niemniej jednak zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę nie ma podstaw do podważenia Uchwały, jak również nie zostały podjęte żadne działania w tym zakresie przez uprawnione osoby. Niezależnie od kwestii podważenia Uchwały, ryzyko może stanowić również sam proces rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, a sąd rejestrowy może odmówić wpisu w przypadkach określonych prawem, m.in. gdy podwyższenie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego po terminie lub doszło do naruszenia przepisów dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku ewentualnego zmaterializowania się wskazanego ryzyka inwestorom zostaną zwrócone środki uprzednio wpłacone przez nich tytułem objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. Zwrot środków nastąpi bez odsetek.

 

18. Ryzyka związane z przebiegiem oferty publicznej akcji Spółki (dotyczy tylko spółki pod firmą: Samana Nomad City S.A.)

W przypadku prowadzenia oferty publicznej przez spółkę akcyjną Komisji Nadzoru Finansowego przysługuje szereg uprawnień nadzorczych. Zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną przez emitenta lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego, Komisja może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub (iii) opublikować, na koszt emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną.

 

W przypadku, gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną przez emitenta jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent jest zobowiązany powstrzymać się od rozpoczęcia oferty publicznej albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń. W związku z daną ofertą publiczną Komisja może wielokrotnie zastosować środki wskazane powyżej. Naruszenia art. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych polegające na tym, że emitent nie wykonuje nakazu Komisji albo wykonuje go nienależycie, albo narusza zakaz Komisji, są dodatkowo zagrożone karą pieniężną, którą może nałożyć Komisja Nadzoru Finansowego, do wysokości 5.000.000 zł.

 

Środki nadzorcze wskazane w art. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych mogą być również stosowane w przypadkach wskazanych w art. 18 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. gdy: (i) oferta publiczna akcji w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta lub (iv) status prawny akcji jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych akcji za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Wskazane ryzyko Spółka ogranicza poprzez współpracę z wyspecjalizowanymi podmiotami oraz odpowiedni nadzór wewnętrzny nad procesem oferty publicznej akcji.

 

19. Ryzyka związane z finansowaniem społecznościowym (crowdfunding udziałowy)

Przed zainwestowaniem środków w projekty z zakresu finansowania społecznościowego (crowdfunding udziałowy) rekomendowane jest zapoznanie się przez inwestora z poniższymi ryzykami związanymi z inwestowaniem w prawa udziałowe spółek prawa handlowego, polskich lub dominikańskich. Wskazane ryzyka nie mają charakteru wyczerpującego. W celu kompleksowej analizy ryzyk związanych z inwestowaniem w udziały i akcje spółek w ramach kampanii crowdfundingowych rekomendowane jest skontaktowanie się przez inwestora z profesjonalnym doradcą, w tym doradcą prawnym i finansowym.

 

20. Ryzyko małej częstotliwości dywidend lub braku dywidend

Spółki wchodzące w skład Samana Group Holding, w szczególności zbierające kapitał w ramach kampanii crowdfundingowej nie gwarantują cyklicznej wypłaty dywidend. Dywidenda nie jest świadczeniem, które należne jest wspólnikowi z mocy prawa. Wypłata dywidendy wymaga wykazania przez spółkę zysku za dany rok obrotowy oraz podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółki o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Znaczna część spółek zbierających środki od inwestorów jest w fazie rozwoju, a ewentualne zyski wypracowane przez spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej będą następnie reinwestowane, co oznacza, że środki te nie będą przeznaczane na wypłatę dywidend dla akcjonariuszy. Wypłata dywidendy na rzecz wspólników (udziałowców lub akcjonariuszy) jest możliwa, przy czym nie jest to objęte gwarancją ze strony spółek, w szczególności zbierających środki w ramach kampanii crowdfundingowej. Samana Group Holding wskazuje, że planuje wypłatę dywidendy na rzecz inwestorów, o ile poszczególne spółki wypracują zysk, przy czym dokładny termin wypłaty i wysokość dywidendy zależeć będą od kwoty zysku wypracowanego przez daną spółkę oraz poziomu bieżących kosztów działalności operacyjnej danej spółki.

 

21. Ryzyko ograniczonej możliwości zbycia akcji lub udziałów

Inwestor obejmujący akcje lub udziały spółki z Samana Group Holding, w szczególności w ramach kampanii crowdfundingowej ma następnie możliwość zbycia tych ich, np. na podstawie cywilnoprawnej umowy sprzedaży. Po stronie inwestora pozostaje jednak znalezienie nabywcy. Samana Group Holding nie gwarantuje inwestorowi pomocy w znalezieniu takiego nabywcy, aczkolwiek dokłada największych starań, aby pomóc inwestorowi w tym zakresie. Nie ma pewności czy inwestor znajdzie chętnego nabywcę na zakup posiadanych przez siebie akcji lub udziałów oraz czy w ramach ewentualnej sprzedaży uzyska on cenę wyższą lub równą cenie po której sam nabył on akcje lub udziały. Płynność akcji może zwiększyć się w przypadku rozpoczęcia emisji akcji na rynku publicznym (giełda papierów wartościowych), przy czym wejście na ten rynek nie jest objęte gwarancją ze strony Samana Group Holding. Samana Group REH S.r.l. w przyszłości będzie ubiegać się o dopuszczenie do obrotu swymi walorami na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych. Polskie spółki z Samana Group Holding na razie nie planują wejścia na giełdę. Ewentualne dodatkowe ograniczenia w zbywaniu akcji lub udziałów mogą ponadto wynikać z dokumentów takich jak statut spółki, np. konieczność uzyskania zgody walnego zgromadzenia. Przed dokonaniem inwestycji inwestor powinien zatem zapoznać się z treścią dokumentów korporacyjnych danej spółki.

 

22. Ryzyko utraty kapitału w przypadku inwestycji w udziały lub akcje spółek z Samana Group Holding

Samana Group Holding nie gwarantuje inwestorowi zwrotu z dokonanej inwestycji. Zawsze istnieje ryzyko niepowodzenia działalności danej spółki z Samana Group Holding, co może prowadzić do jej upadłości lub likwidacji, a dla inwestora może oznaczać definitywny brak możliwości zwrotu zainwestowanego kapitału. Inwestowanie w udziały i akcje spółek nie jest finansowaniem dłużnym, w związku z czym inwestor nie może oczekiwać zwrotu zainwestowanego kapitału od spółki na podobnych zasadach, jak ma to miejsce np. przy umowie pożyczki.

 

23. Ryzyko utraty kapitału w przypadku pożyczki

Samana Group Holding gwarantuje inwestorom zwrot pożyczek, w tym pożyczek konwertowalnych. W celu zminimalizowania ryzyka utraty środków przez inwestorów, Samana Group REH S.r.l. w każdej umowie pożyczki wspólnie z inwestorem ustala dogodne i oczekiwane przez inwestora zabezpieczenie. Katalog zabezpieczeń określany jest przez inwestorów, a Samana Group REH S.r.l. otwarta jest na każdą propozycję inwestora w tym zakresie. Każde zabezpieczenie jest ustalane indywidualnie z inwestorem.

 

24. Ryzyko rozwodnienia udziału w kapitale zakładowym spółki oferującej swe udziały lub akcje

Samana Group Holding w swoich podmiotach przeprowadzać będzie kolejne rundy finansowania, m.in. w celu bieżącego pozyskiwania środków na własną działalność. Przeprowadzenie rundy finansowania wiąże się zazwyczaj z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki i wyemitowaniem nowych akcji lub udziałów dla kolejnych inwestorów. Dotychczasowym wspólnikom spółki przysługuje prawo poboru w odniesieniu do nowych akcji lub udziałów emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Prawo to może być jednak wyłączone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Oznacza to, że procentowy udział w kapitale zakładowym spółki posiadany przez inwestora, który zainwestował środki w akcje spółki w ramach pierwszych rund finansowania, zostanie rozwodniony w wyniku przeprowadzenia kolejnych rund finansowania i przystąpienia do spółki nowych inwestorów. Rozwodnienie udziału będzie miało natomiast przełożenie na zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz wysokość ewentualnej dywidendy.

 

25. Ryzyko związane z brakiem znaczącego wpływu inwestora na działalność Samana Group Holding, w tym poszczególnej spółki

Każdy z inwestorów posiada w danej spółce z Samana Group Holding pewien pakiet uprawnień związanych z posiadaniem akcji, np. prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Status wspólnika mniejszościowego nie uprawnia jednak do samodzielnego przegłosowania uchwał na walnym zgromadzeniu czy powoływania członków zarządu lub rady nadzorczej. Wspólnik mniejszościowy nie ma bezpośredniego wpływu na bieżącą działalność danej spółki, co jest domeną zarządu każdej spółki. Na zmniejszenie zakresu uprawnień wspólnika mniejszościowego wpływ mogą mieć również ewentualne uprawnienia przypisane do innych wspólników, w tym wspólników większościowych, np. akcje lub udziały uprzywilejowane lub uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków zarządu, lub rady nadzorczej. Rekomendowane jest uprzednie zapoznanie się przez inwestora ze statutem spółki w celu zweryfikowania dokładnego zakresu uprawnień, który będzie mu przysługiwał w spółce, jak również zakresu uprawnień innych wspólników.

 

26. Ryzyko związane z wyceną Samana Group Holding

Wycena danej spółki lub Samana Group Holding stanowiące podstawę do ustalenia wartości udziałów lub akcji, które obejmowane są przez inwestorów, nie zawsze stanowi odzwierciedlenie rzeczywistej wartości danej spółki. Wycena ta jest ustalana przez samą spółkę, a przepisy prawa nie wymagają weryfikacji tej wyceny przez biegłego rewidenta lub inny profesjonalny podmiot. Wycena ta często dokonywana jest poprzez uwzględnienie takich elementów jak prognozowane przychody spółki czy całej Holdingu, perspektywy rozwoju itd. Wyceny te w mniejszym stopniu uwzględniają natomiast wartość aktywów (majątku), które na dany moment posiada spółka. Z punktu widzenia inwestora może mieć to znaczenie przy ewentualnym późniejszym zbyciu akcji, gdyż inwestor może nie uzyskać od nabywcy takiej samej ceny, po jakiej nabył on akcje danej spółki.

 

27. Ryzyko związane z sukcesją

Pan Marek Zmysłowski, lider Samana Group Holding został ubezpieczony, a uprawnionym do wypłaty środków została Samana Group REH S.r.l. Podobne ubezpieczenia przewidywane są dla innych najważniejszych osób w strukturze Samana Group Holding tj. Pani Yaritzy Reyes, Pana Tomasa Avogardo, Pana Shannona Robertsona, Pana Piotra Barana. Ponadto, Samana Group Holidng przygotowuje się do wprowadzenia rozwiązań utrwalających know-how oraz idee Pana Marka Zmysłowskiego oraz zapewnienie w ramach Samana Group Holding sukcesji zapewniającej ich realizację w przyszłości, nawet na wypadek jego śmierci.